Allgemein

Spanien:
Das Geschäftsführungsorgan einer Kapitalgesellschaft ist jetzt zuständig für die Entscheidung über deren Sitzwechsel innerhalb Spaniens (Königliches Gesetzesdekret 15/17 vom 06. Oktober)

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Durch die Abspaltungsbestrebungen in Katalonien und durch den Wunsch vieler Unternehmen, den Gesellschaftssitz kurzfristig zu wechseln, hat die spanische Regierung in der Form des Real Decreto-Ley (Königliches Gesetzesdekret) diese Zuständigkeitsänderung eingefügt. Dieses Gesetz, das im Eilgesetzgebungsverfahren erlassen wurde, muss noch im Wege der ordinären Gesetzgebung bestätigt werden.

Diese Gesetzesänderung trat am 07.10.2017 in ganz Spanien in Kraft.

Neue Regelung

Der Sitzwechsel ist eine Satzungsänderung. Bis zum 06.10.2017 war die Gesellschafter-/
Hauptversammlung für die Entscheidung über eine Satzungsänderung – einschließlich dem Sitzwechsel – zuständig. Das Gesetz der Kapitalgesellschaften (Ley de Sociedades de Capital) sah in diesem Fall qualifizierte Mehrheiten für die Beschlussfassung vor, die in der jeweiligen Satzung noch erhöht werden können.

Ab dem 07.10.2017 ist für die Entscheidung über den Sitzwechsel innerhalb Spaniens das Geschäftsführungsorgan (Consejo de Administración, administradores) zuständig (neuer Art. 285.2. LSC). Dies gilt nur nicht, wenn die Satzung nach Inkrafttreten dieses Gesetzes dahingehend geändert wird, dass die Entscheidung über den Sitzwechsel nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführungsorgans fällt.

Der Beschluss über den Sitzwechsel muss weiterhin notariell beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden.

Auswirkungen

Die spanischen Gesellschaften, die die Zuständigkeit für den Sitzwechsel bei der Gesellschafter-/Hauptversammlung belassen möchten, müssen die Satzung dementsprechend ändern.

Die Entscheidung über den Sitz hat bestimmte Folgen, u.a.:

  • Im Allgemeinen ist der Satzungssitz der Steuersitz. Davon könnte die Steuerlast abhängen. Der rechtliche Sitz der Gesellschaft muss nicht mit dem Steuersitz übereinstimmen. Für den Steuersitz ist maßgeblich, wo die Geschäftsführung ausgeübt wird. Wenn das nicht feststellbar ist, ist der Steuersitz dort, wo sich die Mehrheit des Anlagevermögens befindet (vgl. Art. 48 LGT, Ley General Tributaria, spanische Abgabenordnung).
  • Wenn in der Satzung nichts anderes geregelt ist, finden die Gesellschafter-/
    Hauptversammlungen am Sitz der Gesellschaft statt.

 

Für diese und weitere Fragen des internationalen Wirtschaftsrecht steht Ihnen SCHRADE & Partner jederzeit zur Verfügung.

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IHR ANSPRECHPARTNER:
Eva Camina Giral

Insolvenzrecht, Internationaler Rechtsverkehr, Spanisches Wirtschaftsrecht
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